海口市道路交通管理规定(废止)
海南省海口市人民政府
海口市道路交通管理规定
（2003年1月20日海口市人民政府令第33号公布 自2003年2月20日起施行）
第一章 总则
第一条 为了加强本市道路交通管理，维护道路交通秩序，保障道路交通安全和畅通，根据有关法律、法规，结合本市实际，制定本规定。
第二条 在本市行政区域内道路上的交通行为或者与道路交通管理有关的活动，适用本规定。
第三条 市公安局是本市道路交通管理的行政主管机关，市公安交通管理部门具体负责本规定的实施。
市各有关行政管理部门应当按照各自职责做好道路交通管理工作。
第四条 公民、法人和其他组织，应当维护道路交通秩序，自觉接受公安交通管理部门的管理，保障道路交通安全畅通。对违反道路交通管理的行为，任何人都有权劝阻和举报。
第五条 公安交通警察依法执行职务受法律保护。
公安交通管理部门及交通警察应当忠于职守，公正执法，严格执法，文明执法。
第二章 车辆与驾驶员管理
第六条 机动车必须经公安交通管理部门检验。经检验合格，车辆所有人凭车辆的有效凭证，向公安交通管理部门申请办理机动车登记，领取机动车号牌、机动车登记证书和机动车行驶证后，方可上道路行驶。
第七条 车辆号牌应当按规定位置安装，并保持清晰，不得遮盖。
第八条 车体残损、机件不符合安全要求的机动车，不得上道路行驶。
第九条 需要改装的机动车，应当向市公安交通管理部门提出申请并提供有关技术资料，符合国家有关规定，经审核同意后方可改装。
公安交通管理部门不得强行指定改装厂。
未经公安交通管理部门批准，擅自改变车型车色或改变车辆主要技术参数的机动车，不得上道路行驶。
第十条 机动车行驶年限、行驶里程、损坏程度或者能耗、排污达到报废标准的，予以报废。
第十一条 禁止下列行为：
（一）非机动车私自加装机械动力装置；
（二）非法拼装机动车；
（三）擅自更改机动车发动机号码或者车架号码；
（四）非法安装或使用国家规定的特种车辆警报器、标志灯具。
第十二条 机动车驾驶员，必须经过公安交通管理部门考试合格，领取驾驶证，方可驾驶机动车。
第十三条 机动车驾驶员应当遵守道路交通安全法律、法规、规章的规定，按照操作规范安全驾驶、文明驾驶。
第十四条 机动车驾驶员，应当遵守下列规定：
（一）不准饮酒后驾驶机动车；
（二）不准将机动车交给无驾驶证的人驾驶；
（三）不准持挪用、转借的机动车牌证或者驾驶证驾驶机动车辆；
（四）不准使用伪造、冒领、涂改、失效的机动车牌证、驾驶证；
（五）不准驾驶与驾驶证准驾车型不相符合的车辆。
第十五条 对机动车驾驶员实施交通违章记分管理，具体办法按公安部门的规定执行。
第三章 车辆行驶管理
第十六条 公安交通管理部门根据合理、必要和有利交通畅通的原则，可以采用均衡交通流量、分隔车辆通行时间、划定限制通行区域或核发机动车通行凭证等交通管理措施疏导交通。
第十七条 市区道路上机动车应当按车型分道行驶。车辆行驶过程中遇有本车道交通不畅，其它车道空闲时，在不妨碍其它车道车辆正常行驶情况下，准许借用相邻的车道行驶。借道通行原因消除后，应及时返回本车道。
车辆通过路口时，应当按导向标志标线指示行驶。
在按车型分道行驶的道路上应当划设明显的路面文字标识、交通标线，并保持清晰。
第十八条 借道通行的机动车在转弯、会车、超车、掉头、停车时进入其它道路，应当让在其本道内行驶的车辆或行人优先通行；借道通行的机动车驶入非机动车道或人行道必须遵守右侧通行原则，借道原因消除后尽快驶回本道。
第十九条 机动车行驶距离人行横道50到30米或路面划有菱形人行横道预告标示的地方，应当减速慢行；遇有放行行人信号灯时，应当停车让行；通过没有信号灯控制的人行横道时，应当避让过往行人，让行人先行。
不准机动车在人行道或非机动车道行驶，但必须顺道借道通行的除外。
第二十条 在道路上驾驶机动车应当遵守下列规定：
（一）机动车行驶中遇到前方路段交通受阻时，应当依次排队等候，不得穿插等候的车辆，不得借道超车或者占用对向车道；
（二）驾驶时不准吸烟、接打移动电话或查阅手机、寻呼机信息；
（三）不准在人行横道和网状线禁止停车区内停车；
（四）驾驶时不准往外抛扔物品；
（五）在划有中心单实线、双实线的道路上，不准车辆跨线超车、压线行驶；
（六）遇有行车方向路口阻塞时，不准进入路口；
（七）必须避让执行任务的警车、消防车、工程救险车、救护车；
（八）不准穿插、超越执行任务的警车及其护卫车队；
（九）不准违反交通信号指示或者交通警察指挥行驶；
（十）不准在划有禁止路边停放车辆线路段或者设有禁止停放标志的路段停车；
（十一）不准违反机动车装载规定；
（十二）不准逆向行驶（包括在非机动车道和人行道上逆向行驶）；
（十三）不准违反行驶速度规定；
（十四）不准违反车辆灯光使用规定；
（十五）不准违反禁令标志掉头或者左转弯。
第二十一条 驾驶客运车辆、出租车辆、二轮摩托车还应当分别遵守下列规定：
（一）客运车辆应当按规定路线行驶，在设置站点的地方停车上下乘客；在中途站点停车上下乘客完毕应当迅速驶离，不得停车候客妨碍其它客运车辆进、出站；
（二）出租车辆在设置站点的路段上应当在站点上下乘客；在未设置站点的路段上临时停车时，应当按顺行方向紧靠道路边缘线停车；
（三）驾驶二轮摩托车应当戴安全头盔；
（四）驾驶二轮摩托车通过交叉路口遇停止信号时应在摩托车专用车道内等候通行；
（五）不准双手离把驾驶或者单手驾驶二轮摩托车；
（六）不准驾驶排气量250毫升（含）以上的二轮摩托车。
第二十二条 二轮手推车、三轮人力车、三轮轻骑车（残疾人专用车除外）、后三轮农用机动车、手扶拖拉机不准在公安交通管理部门规定禁止通行的路段或区域内行驶。
第二十三条 驾驶非机动车应当遵守下列规定：
（一）在设有机动车道与非机动车道隔离设施的道路上或划有机动车道与非机动车道分界线的道路上，不准进入机动车道行驶（借道通行的除外）；
（二）在没有划分机动车道与非机动车道的道路或非机动车道有障碍物无法通行时，可靠道路边缘或者障碍物边缘行驶；
（三）按顺行方向靠右侧行驶，不准逆向行驶；
（四）自行车在市区道路上不准带人（但可以带一名学龄前儿童，儿童必须坐在安装牢固的儿童座椅内），通过设有交通信号灯控制的路口或横穿车行道时必须遵守行人通行规则，并要下车推行。
第四章 行人与乘车人管理
第二十四条 行人应当遵守下列规定：
（一）行人应当在人行道内行走。没有人行道或人行道有障碍物无法行走的，可在距道路边缘或者障碍物边缘1米宽度内行走；
（二）横过车行道，应当走人行横道、人行天桥或者人行地下通道。通过有交通信号控制的人行横道时，必须遵守交通信号的规定；没有人行横道的，必须直行通行；
（三）不准穿越隔离设施进入车行道和在机动车道上行走（借道通行的除外）或者向过往车辆兜售、发送物品；
（四）不准在立交桥、高架桥上行走或逗留。
第二十五条 乘车人应当遵守下列规定：
（一）不准在车行道上候车。在车行道上临时停车时必须从机动车右侧上下车，不准妨碍其他车辆通行；
（二）乘坐公交车必须在站点上下车；
（三）不准往车外抛扔物品；
（四）不准在机动车行驶过程中妨碍驾驶员正常操作；
（五）乘坐二轮摩托车必须戴安全头盔和正面骑坐，不准撑伞。
第二十六条 客运车辆、出租车辆站点设在机动车与非机动车隔离设施上的，乘车人上下车时应当避让来往车辆，并直行通过非机动车道。
第二十七条 学龄前儿童以及不能辩认或者不能控制自己行为的精神疾病患者、智力障碍者在道路上通行，应当由其监护人或者其监护人委托的人带领。
第五章 法律责任
第二十八条 机动车驾驶员有下列行为之一的，处50元罚款：
（一）驶入人行横道、网状线禁止停车区停车的；
（二）往车外抛扔物品的；
（三）驾车时吸烟、接打移动电话或查阅手机、寻呼机信息的；
（四）驾驶二轮摩托车不戴安全头盔、乘车人不戴安全头盔或侧坐、倒坐、撑伞的；
（五）驾驶二轮摩托车在交叉路口不按摩托车专用车道停车等候通行的；
（六）违反灯光使用规定的；
（七）驾驶机动车在非机动车道或者人行道行驶的（但必须顺道借道通行的除外）。
第二十九条 机动车驾驶员有下列行为之一的，处100元罚款：
（一）不避让执行任务的警车、消防车、工程救险车、救护车的；
（二）进入导向车道后变更车道或者不按规定方向行驶的；
（三）不按规定车型分道行驶的；
（四）遇有行车方向的路口阻塞时，仍然进入路口的；
（五）不按规定安装或者遮盖车辆号牌的；
（六）双手离把或者单手驾驶二轮摩托车的；
（七）违反禁令标志掉头或左转弯的；
（八）驾驶车体残损、机件不符合安全要求的机动车的。
违反前款第（八）项规定的，还应当暂扣车辆或者滞留行驶证，并责令限期改正。
第三十条 机动车驾驶员有下列行为之一的，处200元罚款：
（一）饮酒后驾驶机动车的；
（二）不按交通信号指示或者交通警察指挥行驶的；
（三）在划有禁止路边停放车辆线路段或者其他禁停路段停车的；
（四）在中心单实线、双实线路段跨线超车、压线行驶的；
（五）在禁行的时间、道路上行驶的；
（六）行经人行横道不按规定避让行人的；
（七）前方受阻，不按规定依次等候，争道抢行的；
（八）逆向行驶的（包括在非机动车道上和人行道上逆向行驶）；
（九）驾驶的车辆与驾驶证准驾车型不相符合的；
（十）在限速路段超速行驶的；
（十一）非法安装警报器或者标志灯具的；
（十二）驾车穿插、超越警车及其护卫车队的。
违反前款第（三）项规定，严重阻碍交通的，可将车辆移至指定地点并暂扣车辆；违反第（十一）项规定的，由公安交通管理部门责令拆除；拒不拆除的，强制拆除；违反治安管理的，依法给予治安管理处罚。
第三十一条 机动车驾驶员有下列行为之一的，处200元以上2000元以下罚款：
（一）驾驶已达报废标准的机动车上道路行驶的；
（二）无证驾驶或者将机动车交给无驾驶证的人驾驶的；
（三）使用伪造、冒领、涂改、挪用号牌、行驶证的机动车上道路行驶的；
（四）驾驶没有号牌、行驶证的机动车上道路行驶的；
（五）驾驶非法拼装的机动车的；
（六）违反交通管制的规定强行通行，不听劝阻的；
（七）机动车行驶超过规定时速50％以上的。
违反前款第（一）项至第（六）项规定之一的，可以暂扣车辆；违反第（三）项规定的，可并处收缴机动车牌证；违反第（三）、（四）、（五）项规定，无法提供车辆合法来源证明的，收缴机动车牌证，并暂扣车辆移交有关部门处理。
第三十二条 机动车驾驶员醉酒后驾驶机动车的，由公安交通管理部门约束其至酒醒，依法处15日以下拘留，并处500元以上1000元以下罚款。
客运车辆驾驶员醉酒后驾驶客运车辆的，依法处15日以下拘留，并处1000元罚款。
客运车辆驾驶员醉酒后驾驶客运车辆或者1年内有2次以上饮酒后驾驶客运车辆记录的，除依法给予处罚外，5年内不得驾驶客运车辆。
第三十三条 机动车驾驶员驾驶机动车装载不可分割的物品未办理超长、超宽、超载准运手续的，处200元罚款；其它违反机动车装载规定的，处100元罚款。
公路客运车辆载客超过额定乘员20％以上，货运机动车超过核定载质量30％以上的，处500元以上2000元以下罚款。
机动车违反装载规定的，公安交通管理部门应当责令改正，当场无法改正的可以暂扣车辆。
第三十四条 非机动车驾驶人有下列行为之一的，责令改正，并可给予警告或20元罚款：
（一）驾驶私自加装机械动力装置的非机动车的；
（二）在机动车道行驶（借道通行的除外）或者违反交通信号行驶的；
（三）通过设有交通信号灯控制的路口或横过车行道时不遵守行人通行规则的；
（四）骑自行车带人的（按规定带一名学龄前儿童除外）。
第三十五条 二轮手推车、三轮人力车及取得合法牌证的三轮轻骑车（残疾人专用车除外）在市公安交通管理部门规定禁止通行的路段或区域内行驶的，处200元罚款。
第三十六条 对拒绝接受罚款处罚的非机动车驾驶人，可以暂扣其非机动车。
第三十七条 行人、乘车人有下列行为之一的，责令改正，并可给予警告或20元罚款：
（一）违反交通信号通过人行横道的；
（二）在立交桥、高架桥上行走或逗留的；
（三）翻越、钻越交通隔离护栏的；
（四）在机动车道行走（借道通行的除外）或者发送、兜售物品的；
（五）乘车人往车外抛撒物品或者妨碍驾驶员操作的；
（六）在设有人行横道、人行天桥或人行地下通道地段横过车行道，不走人行横道、人行天桥或人行地下通道的；
（七）乘坐公交车不在站点上下车的。
第六章 执行程序与监督
第三十八条 公安交通管理部门实施行政处罚时，应严格按照《中华人民共和国行政处罚法》规定的程序执行。实施罚款处罚，应当使用财政部门统一印制的罚款收据，罚款全部上缴财政。
执勤交通警察滞留驾驶证、行驶证，暂扣车辆、收缴非法装置或牌证的，应当开具《公安交通管理行政强制措施凭证》（以下简称《凭证》），在24小时内交公安交通管理部门，并告知当事人在规定期限内到公安交通管理部门接受处理。
第三十九条 公安交通管理部门作出处罚决定之前，应当告知当事人作出处罚决定的事实、理由和依据，并告知当事人依法享有的权利。
第四十条 按照本规定对行人、乘车人和非机动车驾驶人处20元以下罚款的处罚，由执勤的交通警察当场填写处罚决定书和罚款收据交付当事人，并收缴罚款；对当事人处50元以上罚款的处罚，由公安交通管理部门决定，并开具处罚决定书。
装运农副产品的车辆违章，执勤的交通警察经批准可以当场执行处罚后予以放行。具体办法由公安交通管理部门制定并向社会公布执行。
第四十一条 公安交通管理部门对暂扣的车辆，应当妥善登记保管，不得使用。当事人履行行政处罚决定后应当立即返还；当事人逾期不来接受处理，并且经公告3个月仍不接受处理的，对暂扣车辆依照规定处理。
第四十二条 当事人或者机动车的所有人受到罚款处罚的，应当在收到交通违章处罚决定书之日起15日内到指定银行缴纳罚款。逾期未缴纳的，每日按罚款数额的3％加处罚款。
第四十三条 驾驶机动车违章被拍照记录，公安交通管理部门可以处罚机动车的所有人或管理人。
对前款规定的交通违章行为作出处罚决定后，公安交通管理部门应当将处罚决定书采取直接送达或邮寄方式送达当事人。上述方式无法送达的，可依法公告送达。
第四十四条 本规定未列举的违反道路交通管理行为，由公安交通管理部门依照有关法律、法规、规章予以处罚。
第四十五条 当事人拒绝、阻碍交通警察依法执行职务，或者对执行职务的交通警察进行围攻、打骂、侮辱的，依照《中华人民共和国治安管理处罚条例》处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
第四十六条 公安交通管理部门应当对道路交通管理处罚建立严格的监督制度和错案责任追究制度，并向社会公布执行。
公安交通管理部门应当设立受理举报公安交通警察违纪违法的专门机构和举报电话并登报公布，对公民的举报应当及时办理，并将办理情况答复举报人。
公安交通管理部门应当建立交通管理执法的社会监督制度，聘请社会有关人员对交通警察的职务行为实行义务监督。
第四十七条 交通警察有下列行为之一的，应当给予批评教育，情节严重的，责令其停止职务，并给予行政处分；造成当事人损失的，应当依法予以赔偿；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）接到交通阻塞或交通事故的报警后，无故不及时赶到现场处理的；
（二）违法扣留车辆、行驶证、驾驶证、车辆号牌的；
（三）暂扣车辆、滞留证件不按规定时间上交的；
（四）处罚不开具处罚决定书、票据，暂扣车辆、滞留证件不开具《凭证》的；
（五）非执行紧急公务时拦截搭乘机动车的；
（六）擅自使用暂扣车辆的；
（七）损毁当事人车辆、证件、物品的；
（八）刁难、侮辱、打骂当事人的；
（九）为不符合法定条件的机动车发放号牌、行驶证、检验合格标志的；
（十）为不符合驾驶条件、未经考试或考试不合格人员发放机动车驾驶证的；
（十一）强令交通事故车辆到指定汽车修理厂修理的；
（十二）以权谋私、贪污、索贿、受贿的。
第四十八条 当事人对行政强制措施或行政处罚决定不服的，可依法申请行政复议或提起行政诉讼。逾期不申请复议、不起诉又不履行行政处罚决定的，由作出处罚决定的机关申请人民法院强制执行。
第七章 附则
第四十九条 本规定所称“借道通行”，是指行人在没有划人行横道的道路上通过车行道，车辆在转弯、会车、超车、掉头、停车时驶入其他道路，包括机动车变更车道、顺道驶入非机动车道或人行道，非机动车驶入机动车道或人行道。
第五十条 本规定由海口市人民政府负责解释。
第五十一条 本规定自2003年2月20日起施行。
中华人民共和国公司法
全国人民代表大会常务委员会
中华人民共和国主席令
第四十二号
《中华人民共和国公司法》已由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议于2005年10月27日修订通过，现将修订后的《中华人民共和国公司法》公布，自2006年１月１
日起施行。
中华人民共和国主席 胡锦涛
2005年10月27日
中华人民共和国公司法
（1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过 根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第一次修正 根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》第二次修正 2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 组织机构
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第四节 国有独资公司的特别规定
第三章 有限责任公司的股权转让
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二节 股东大会
第三节 董事会、经理
第四节 监事会
第五节 上市公司组织机构的特别规定
第五章 股份有限公司的股份发行和转让
第一节 股份发行
第二节 股份转让
第六章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第七章 公司债券
第八章 公司财务、会计
第九章 公司合并、分立、增资、减资
第十章 公司解散和清算
第十一章 外国公司的分支机构
第十二章 法律责任
第十三章 附 则
第一章 总 则
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。
第二条 本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。
第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
第五条 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第六条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。
第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。
第八条 依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。
第九条 有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
第十条 公司以其主要办事机构所在地为住所。
第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第十二条 公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。
第十四条 公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十七条 公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。
公司应当采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。
第十八条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。
公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。
公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。
第十九条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第二章 有限责任公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件：
（一）股东符合法定人数；
（二）股东出资达到法定资本最低限额；
（三）股东共同制定公司章程；
（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；
（五）有公司住所。
第二十四条 有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称；
（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；
（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条 股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条 有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：
（一）公司名称；
（二）公司成立日期；
（三）公司注册资本；
（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（五）出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。
第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第三十五条 股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
第三十六条 公司成立后，股东不得抽逃出资。
第二节 组织机构
第三十七条 有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
第三十八条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第三十九条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。
第四十条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第四十一条 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。
董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第四十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第四十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
第四十四条 股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第四十五条 有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人。本法第五十一条另有规定的除外。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
第四十六条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
第四十七条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
第四十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第四十九条 董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第五十条 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。经理列席董事会会议。
第五十一条 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设立董事会。执行董事可以兼任公司经理。
执行董事的职权由公司章程规定。
第五十二条 有限责任公司设立监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设立监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
董事、高级管理人员不得兼任监事。
第五十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
第五十四条 监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第五十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第五十六条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。
第五十七条 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三节 一人有限责任公司的特别规定
第五十八条 一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。
一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第六十条 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十一条 一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十二条 一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司。
第六十三条 一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第六十四条 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
第四节 国有独资公司的特别规定
第六十五条 国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。
第六十六条 国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第六十七条 国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第六十八条 国有独资公司设立董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
第六十九条 国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第七十条 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第七十一条 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。
监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。监事会行使本法第五十四条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。
第三章 有限责任公司的股权转让
第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七十三条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
第七十四条 依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
第四章 股份有限公司的设立和组织机构
第一节 设 立
第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件：
（一）发起人符合法定人数；
（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；
（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；
（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
（六）有公司住所。
第七十八条 股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。
第八十二条 股份有限公司章程应当载明下列事项：
（一）公司名称和住所；
（二）公司经营范围；
（三）公司设立方式；
（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；
（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；
（六）董事会的组成、职权、任期和议事规则；
（七）公司法定代表人；
（八）监事会的组成、职权、任期和议事规则；
（九）公司利润分配办法；
（十）公司的解散事由与清算办法；
（十一）公司的通知和公告办法；
（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。
第八十三条 发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。
第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
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